Wiosną 1939 roku stało się jasne, że nieuchronnie zbliża się wojna, do której polskie lotnictwo nie jest właściwie przygotowane. Podjęto gorączkowe starania o zakup myśliwskich Hurricane w Wielkiej Brytanii oraz Morane – Saulnier MS – 406 we Francji. Pierwsze transporty zamówionych maszyn miały dotrzeć do Gdyni na początku września.

Wyposażenie powstającego lotnictwa polskiego stanowiło prawdziwą mozaikę sprzętu odziedziczonego po zaborcach. Nie było jeszcze krajowych fabryk samolotów, maszyny sprowadzano wszelkimi możliwymi drogami z zagranicy. Istniał nawet pewien nielegalny proceder zakupu sprzętu lotniczego. Otóż piloci niemieccy często „błądzili” i lądowali w Poznaniu, gdzie odbierali zapłatę i pozostawiali maszynę. Wśród dostawców znalazł się m. in. jeden z potomków kanclerza Bismarcka – Siegfried.

W latach 20. Polska skorzystała z pomocy finansowej Francji, która udzieliła 100 milionów franków pożyczki na zakup samolotów i silników. Szefem Departamentu Żeglugi Powietrznej został w 1923 roku francuski generał, Armand Leveque, który zaplanował rozbudowę sił powietrznych do 50 eskadr (570 samolotów). Nadmierne zakupy sprzętu spowodowały jednak, że brakowało wyszkolonych załóg, a niewykorzystane maszyny zalegały w magazynach.

Nowy szef Departmanetu, płk Ludomił Rayski, zaraz po objęciu stanowiska przystąpił do reorganizacji istniejącego lotnictwa. Eskadry liniowe i myśliwskie liczyły wówczas po 10 samolotów, bombowe siedem, a towarzyszące – sześć. Całość sprzętu latającego zamawiano w krajowych fabrykach. Awansowany do stopnia generała Rayski zamówił w 1934 roku PZL nowy, dwusilnikowy samolot wielozadaniowy. Miał on pełnić rolę myśliwca pościgowego i eskortującego oraz maszyny rozpoznawczej i bombowca nurkującego. Skonstruowanie jednego uniwersalnego płatowca było tańsze niż stworzenie dwóch – bombowego i myśliwskiego. Niestety, niedopracowane silniki Foka miały zbyt małą moc i PZL P. 38 Wilk nie przekraczał w locie prędkości 400 km/godz.

Na wprowadzenie do produkcji nowego myśliwca – jednosilnikowego Jastrzębia – zabrakło czasu. W przededniu wojny do obrony polskiego nieba gotowych było 130 przestarzałych P. 11 oraz 30 jeszcze starszych P. 7a. Tylko co trzecia „jedenastka” posiadała radiostację i dodatkowe dwa karabiny maszynowe w skrzydłach. Lotnictwo towarzyszące użytkowało samoloty R – XII, uzbrojone w jeden karabin maszynowy obserwatora. Tylko niektóre Lubliny miały na pokładzie radiostację i aparat fotograficzny. Kontakt z oddziałami piechoty był możliwy dzięki zrzucanym z samolotu meldunkom i specjalnemu urządzeniu do ich podchwytywania z ziemi (tzw. podchwytywaczowi meldunków). Niemieckie Messerschmitty 109 były szybsze od polskich myśliwców o około 150 -180 km/godz. Nowoczesne samoloty PZL P. 37 Łoś posiadało jedynie lotnictwo bombowe. Brygada Bombowa wyruszała do walki dysponując 50 Karasiami i 50 Łosiami.